30th Sept. is confirmation day,Dott.Beggio gets to stay on, 1000cc V Twin Vespa anybody? Milano - Piaggio & C. S.p.A., Aprilia S.p.A. e i suoi azionisti (ing. Ivano Beggio, Holdipar s.r.l., European Moto Holding Sarl, Istifid S.p.A., Scarabeo s.s.) comunicano di avere siglato oggi - 13 agosto 2004 ndr. - un accordo preliminare, in base al quale Piaggio & C. S.p.A. acquisirà l'intero capitale sociale di Aprilia. Tale accordo si basa su un'articolata operazione, che comprende: · la sottoscrizione da parte di Piaggio di un aumento di capitale di Aprilia per ¤ 50 milioni, destinati sia a rimborsare le linee di credito concesse nel maggio scorso dagli istituti finanziatori ad Aprilia, sia a liquidare il debito Aprilia scaduto verso i fornitori; · la conversione di parte dei crediti vantati dagli istituti finanziatori nei confronti del Gruppo Aprilia, per un importo pari a 110 milioni, attraverso l'assegnazione agli stessi istituti finanziatori, di strumenti finanziari trasferibili emessi da Piaggio. Tali strumenti daranno luogo alla corresponsione di una somma massima di 110 milioni, in funzione della creazione di valore del complesso Piaggio-Aprilia, a determinate scadenze di riferimento tra il 2007 e il 2009 e ad una somma minima garantita di 22 milioni; · la ristrutturazione di linee di credito bancarie del Gruppo Aprilia per un importo pari a 70 milioni; · l'assegnazione agli azionisti Aprilia, in cambio delle azioni da loro possedute, di strumenti finanziari Piaggio dello stesso tipo di quelli utilizzati per la già citata conversione di crediti e per un importo massimo di 20 milioni, con un minimo garantito di 4 milioni. Prestito obbligazionario integralmente rimborsato nel 2005 Per quanto riguarda il prestito obbligazionario Aprilia in corso, l'accordo prevede che esso venga integralmente rimborsato alla scadenza del maggio 2005. Il rimborso sarà finanziato con i proventi di un prestito obbligazionario quinquennale, che sarà a sua volta emesso o garantito da Piaggio a condizioni che verranno determinate a suo tempo. In aggiunta e/o in alternativa al rimborso integrale, potrà essere concessa agli obbligazionisti Aprilia l'opzione di scambio dei relativi titoli con obbligazioni Piaggio. Nell'ambito dell'operazione, Piaggio dovrà deliberare un aumento di capitale per 50 milioni e l'emissione di un obbligazione per 100 milioni, i cui proventi saranno destinati al rimborso obbligazionario Aprilia. Oggi il preliminare, entro il 30 settembre sarà sottoscritto l'accordo L'accordo per l'investimento di Piaggio in Aprilia, oggi siglato in forma preliminare, sarà sottoscritto prevedibilmente entro il 30 settembre, mentre si prevede che il closing, a valle del completamento delle attività di due diligence, di tutti i necessari adempimenti e dell'approvazione da parte delle competenti autorità di mercato, sarà effettuato entro il mese di novembre 2004. La sottoscrizione del contratto di investimento e più in generale l' operazione resta subordinata tra l'altro, (i) al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità Garanti per la Concorrenza ed il Mercato nazionali e/o sovranazionali; al raggiungimento di un accordo con gli Istituti Finanziatori del Gruppo Aprilia sui termini della ristrutturazione del debito del Gruppo Aprilia; (iii) all'autorizzazione all 'operazione da parte di ciascuno degli azionisti di Piaggio Holding Netherland BV; (iv) all'autorizzazione all'operazione da parte degli istituti finanziatori del gruppo PIAGGIO. Ecco le linee guida del piano industriale: Le linee guida del piano industriale elaborato da Piaggio per il rilancio di Aprilia e per la sua integrazione nel Gruppo Piaggio fanno leva sui seguenti elementi: · mantenimento del perimetro industriale e dell'assetto occupazionale del Gruppo Aprilia, con particolare riferimento ai siti produttivi e alla localizzazione territoriale; · valorizzazione dei brand e dei marchi commerciali Aprilia nell'ambito sia del settore scooter, sia dei segmenti delle moto sportive e gran turismo; · integrazione con il Gruppo Piaggio delle competenze tecnologiche, in particolare nel settore dei motori; · individuazione delle sinergie progettuali, produttive e commerciali del nuovo gruppo a livello nazionale e internazionale. Le parti hanno inoltre convenuto che, nel periodo da oggi sino al closing: · la conduzione del Gruppo Aprilia, limitata peraltro alla gestione corrente, rimarrà affidata al management attuale; · Piaggio concluderà con Aprilia, a condizioni di mercato, accordi commerciali per un valore complessivo di circa 20 milioni, che in linea di massima prevedono: la fornitura, da parte di Aprilia, di motocicli speciali per commercializzazione con marchio Piaggio ed una dilazione di pagamento, concessa da Piaggio ad Aprilia, sulla fornitura di motori Piaggio alla stessa Aprilia. Al momento del closing, all'ing. Ivano Beggio sarà riservata la carica di Presidente onorario. Nasce uno dei più grandi gruppi mondiali delle due ruote L'integrazione tra Aprilia e Piaggio (protagonista in pochi mesi di un significativo turnaround che ha portato il Gruppo a sfiorare il 30% del mercato europeo delle due ruote e a prevedere un ritorno all'utile netto già dal corrente esercizio) darà vita ad uno dei più importanti gruppi mondiali nel settore delle due ruote: oltre ? 1,5 miliardi di ricavi, volumi produttivi superiori alle 600.000 unità, 8 impianti di produzione, oltre 6.000 dipendenti, una gamma di prodotti completa
Now in Eng. : After a possible purchase of Aprilia by Ducati fell through, the future of Aprilia was once again up in the air, awaiting an investor with the financial clout to rescue the company. That investor turned out to be Piaggio, and today it was announced that Piaggio has purchased a 100% stock in Aprilia. Who is Piaggio, you ask? Europe's largest two-wheeler group. The following press release announces the purchase: Aprilia World Service Inc. confirms agreement with Piaggio Group 8/13/04 Woodstock, GA - Aprilia World Service USA Inc. is pleased to communicate the announcement of the industrial and strategic agreement between Piaggio and Aprilia. In the agreement, Piaggio will obtain a 100% stake in the Aprilia group. "We are extremely pleased by this progress and are anxious to embrace the new resources that this merging will bring to both Aprilia and Moto Guzzi," says Aprilia World Service USA General Manager Tom McDonald. "We know that there is exciting new product in the pipeline for both brands and now the product introductions can now be finalized." "The combination of Piaggio, the largest European two wheel manufacturer and the Aprilia Group, the second largest, creates a company with considerable resources. We are excited about the synergies created, ranging from product development and production capabilities to business infrastructure, marketing resources, and brand management," continues McDonald. "The employees of Aprilia and Moto Guzzi want to thank our customers and dealers who have kept the faith in our brands. We look forward to the growth of this new evolution of the company." Below is the note sent from Italy, by Mr. Francesco Nepi, Director Aprilia World Service SpA. Milan, August 12th, 2004 The Aprilia Spa Board of Directors, assembled today in Milan, examined the state of advancement of the negotiations aiming to ensure the intervention of a qualified Investor to entrust the re-launching of the Aprilia Group. By the suggestion of the president, Mr. Fois, the meeting was chaired by the founder and shareholder of Aprilia Group, Mr. Ivano Beggio. Also invited were the associate advisors of Caretti & Interbanca, who were involved in the negotiations with Ducati and Piaggio. The preference of an agreement with the Piaggio Group, putting the whole packet of Aprilia shares at their disposal, was decided. The proposal of intervention of the Piaggio Group is oriented towards the increase of the value of the Aprilia Group from an industrial and strategic point of view. Furthermore, it guarantees the suppliers' integral payment, the satisfaction of the bearers of obligations still less the integral repayment of the new finance supplied last May, together with a supply contract with an important and positive financial effect on the management of the Group. Mr. Beggio pointed out that the proposal presented by Ducati, while much appreciated, under the industrial and strategic profile, is less adequate to the immediate management demands and the expectations of important stakeholders. The Board of Directors, sharing the evaluations expressed by Mr. Beggio with the support of the Advisors, has approved unanimously the proposal to direct the foreseen agreements with Piaggio & Company. granting the powers to the President Candido Fois and the Managing Director Franco Cattaneo, to which, the management of the Company will be assigned, together with a new member of the Board of Directors to be appointed by Piaggio, till the closing of the operation for the subscription of the relative agreements. More details about that will become available following the International Motorcycle Show (INTERMOT) in Munich, Sept. 15-19 and will be detailed as soon as possible. CDIHL
